文責：岩野 高明
企業による不祥事が発生した際、その原因を究明し、再発を防止する目的で、第三者委員会が設置されることが増えています。委員会の調査報告書は、多くの場合企業のホームページ上で公表され、誰でも閲覧することができるようになっています。
不祥事を起こしてしまった企業においては、社会に対する説明責任を果たすという点でも、第三者委員会による調査の実施を検討すべきです。
本稿では、第三者委員会の委員の選定や活動内容について解説していきます。
１ 第三者委員会とは？
第三者委員会は、企業から独立した委員のみをもって構成される調査委員会をいいます。
企業不祥事の原因を究明し、改善策や再発防止策を提言します。調査結果は、通常、報告書の形式でまとめ、企業に提出されます。
２ 第三者委員会と内部調査委員会
第三者委員会が企業から独立した委員のみをもって構成されるのに対し、企業組織内の部署・人員（経営層やコンプライアンス担当部署等）に顧問弁護士等の有識者が加わって委員会を組織し、この委員会に調査を実施させる場合もあります。
内部調査委員会などと呼ばれるものです。企業の実情に明るい委員が調査を担当するので、迅速に委員会を設置し、調査を開始できるという利点がある一方、調査の独立性や中立性の点で疑問を持たれてしまうことがあります。
一般論として、企業の経営層に対して厳しい判断をするのが難しいのではないかという評価を受けやすく、第三者委員会方式に比べ、信頼性の点で難があるといえるでしょう。
このようなことから、内部調査委員会による調査と並行して第三者委員会が設置される事案も散見されます。
３ 第三者委員会の委員の選定
日本弁護士連合会は、「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下、単に「ガイドライン」といいます）を策定し、これを公表しています。
ガイドラインによれば、第三者委員会とは、「企業等から独立した委員のみをもって構成され、徹底した調査を実施した上で、専門家としての知見と経験に基づいて原因を分析し、必要に応じて具体的な再発防止策等を提言するタイプの委員会」をいいます。
ガイドラインでは、委員の人数は、３名以上を原則としています。
１名以上の弁護士が委員に選任されるのが通常ですが、事案の性質により、大学教授などの学識経験者や公認会計士、ジャーナリストなどの有識者が委員に加わることが望ましい場合もあります。
ただし、調査対象の企業の顧問弁護士は、第三者委員には不適とされています。対象企業との間で顧問契約に基づく取引関係があることから、企業から独立した委員とは評価できないからです。
４ 特定分野の専門家のサポート
第三者委員会は、関係者のヒアリングを実施したり、提出された関係資料を精査したりして、不祥事の事実関係を究明します。
いつ、どこで、どのような経緯で不正が開始されたか、また、不正が始まった後で内部通報などの自浄の機会がなかったかなどを詳しく調査します。
調査に際しては、技術面のサポートが必要になることがありますので、第三者委員会は、必要に応じてＩＴ技術者や公認会計士等の専門家に調査の一部を委嘱することもあります。
５ 企業による協力の必要性
調査に必要な関係者へのヒアリングや、資料の収集には、調査対象企業の協力が不可欠です。
第三者委員会から求められた事柄については、企業は基本的にこれに対応しなければなりません。
具体的には、企業等が保有するあらゆる資料や従業員等の関係者へのアクセスを第三者委員会に保障します。
調査の経過が社内に漏洩したり、証拠の隠滅を試みる者が現れたりしないよう、厳格な情報管理体制を敷き、証拠を保全する必要があります。
調査に協力することについて何らかの支障がある場合には、具体的な理由を示して調査方法の変更等を第三者委員会に要請することはあってよいと思いますが、この場合でも、最終的には第三者委員会の判断に従うべきです。
ガイドラインでは、企業から十分な協力を得られない場合や、調査に対する妨害行為があった場合には、第三者委員会は、その状況を調査報告書に記載することができるとされています。
このような事態になれば、企業の社会的な評価を回復するという目的を達成することはできず、ステークホルダーからは「コンプライアンス上の問題点は温存されたままなのではないか？」という疑いを持たれてしまいます。
６ 調査報告書の作成と公表
第三者委員会は、調査した結果を報告書の形式でまとめます。
文書や電子メール等の証拠や関係者の証言等を踏まえて、不祥事の内容や経緯、背景などに関してどのような事実が認められるのか、認められた事実を法的に評価するとどういうことになるのかなどを、詳細に記述します。
また、企業の内部統制やコンプライアンス上の問題点を指摘し、不祥事の再発防止のための提言をしたりもします。
作成された調査報告書は第三者委員会から企業に提出され、受け取った企業はこれをステークホルダーに公表することになります。企業のホームページに掲載するという扱いも一般的です。
ただし、関係者のプライバシーや営業秘密に関わる部分については、マスキング処理をしたりすることもあります。
なお、第三者委員会は、通常、調査報告書を完成させて企業に提出するまで、調査の過程や結果の見通しを企業に開示しません。
第三者委員会の独立性を確保し、調査報告書の信頼性を確保するためです。企業の側も、調査報告書の内容に影響を及ぼすような試みを厳に慎まなければなりません。
７ 当事務所でサポートできること
第三者委員会による調査は、関係者の責任の追及を目的としていません。
第三者委員会は、不祥事を起こしてしまった企業がステークホルダーや社会に対する説明責任を果たす目的でのみ活動します。
不祥事と決別し、企業が再生するためには、第三者委員会による調査が有用であり、もはやスタンダードであるといっても過言ではないでしょう。
当事務所は、第三者委員会による調査を担当した経験を有しており、委員としての調査活動はもちろん、外部の専門家との連携等のノウハウも蓄積しています。
社内でコンプライアンス上の問題が発覚した際に、当事務所へ一度ご相談いただければ、少なくとも、第三者委員会による調査が必要な事案かどうか（不祥事の内容によっては、第三者委員会によるのではなく、社内の調査で済ませるべき場合もあります）、どの範囲の調査が必要だと想定されるか、調査にどのくらいの時間や費用がかかりそうかなどの点が明確になると思います。
お困りごとがございましたら、ぜひお声掛けください。
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Last Updated on 2025年4月2日 by loi_wp_admin
この記事の執筆者：弁護士法人ロア・ユナイテッド法律事務所
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