１ 不正調査とは
民間企業、社団法人、大学などで犯罪行為、法令違反行為、各種ハラスメント行為、コンプライアンス違反行為（以下、「不正行為」といいます。）などが発生し、社会的非難を招くような事態が発生した場合、どのように対応する必要があるでしょうか。
杜撰な事実認定や公平に欠ける評価がなされ、再発防止策の検討が不十分である場合、より一層当該組織への非難が高まり、いわゆる炎上状態となってしまうことがあります。そうなれば、当該組織の社会的評価は棄損され、経営陣・理事などがその責任を追及される可能性があります。
そのような事態を回避するためには、まずは不正行為の有無・内容について十分な調査を行い、しっかりとした事実認定を行う必要があります。以下、不正行為に関する調査・事実認定を不正調査といいます。
正確になされた不正調査を前提として、さらに、不正の原因を分析し、再発防止策を講じます。
調査・事実認定・原因分析・再発防止策の内容は、最終的に調査報告書にまとめられることになります。
そこまでの対応をすることによって、不正に対して真摯に向き合ったと評価され、組織の信用が回復することを期待できます。
２ 外部専門家が関与する必要性
必要十分な不正調査を行い、効果的な再発防止策を講じるためには、外部専門家の関与が必要となることが少なくありません。
不正調査では、関係者からの聞き取り、関連資料の検討、場合によってはデジタルフォレンジック調査などが必要となります。こうした作業を行う適任者を組織内で見つけることは通常困難であり、外部専門家の関与が必要となります。加えて、純粋に組織内の者だけで構成された調査委員会では、実際には公正に行ったとしても、専門性、公平性や独立性に欠けた偏った調査であるといった批判がなされるリスクがあります。上記の観点から、外部専門家の関与が必要となります。
外部専門家として関与することが多いのは、弁護士になります。弁護士は、関係者からの聞き取りや、事実認定に関して精通しており、専門的な調査報告書を作成することも可能です。また、調査案件の経験を有する弁護士であれば、必要に応じて公認会計士、デジタルフォレンジック調査の専門家など、状況に応じてさらに別の外部専門家に助力を依頼することもできるため、調査案件の経験豊富な弁護士が関与することが有効な場合が多いと思われます。
３ 委員会の構成（第三者委員会、調査委員会など）
委員会には様々な構成があります。
①第三者委員会とは
このうち、第三者委員会は組織からの独立性が強いものです。
「第三者委員会」とは、「企業等から独立した委員のみをもって構成され、徹底した調査を実施した上で、専門家としての知見と経験に基づいて原因を分析し、必要に応じて具体的な再発防止策等を提言するタイプの委員会」をいいます（日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」参照）。
第三者委員会は、上記のとおり、その独立性の強さから、中立公正な立場で調査・事実認定・原因分析・再発防止策を講じることが期待されます。会社からの独立性を強く求められる状況であれば、第三者委員会が有力な選択肢となります。
②各種の調査委員会
組織に所属する者（例えばコンプライアンス担当役員など）が委員となる場合などでは、上記の意味の第三者委員会とは異なるため、別の名称の調査委員会となることが多くなっています。例えば、社内調査委員会、特別調査委員会、特別調査チームといった名称が用いられることがあります。
この場合、組織からの独立性の観点で比較すると第三者委員会よりは見劣りしますが、組織内の（不正とは関係のない）各部署と円滑に連携することや、組織内の事情に詳しい者が関与しやすくなり、より迅速に調査を行うことが可能となったり、再発防止策を組織の実情に即したものにしやすいなどのメリットがあります。
以上のように、第三者委員会、各種調査委員会の双方にメリットがあるため、状況に応じてどちらのタイプの委員会を設置するかを検討することが必要となります。
４ 費用
第三者委員会、各種委員会の費用について解説します。
この種の委員会の調査については、委員はタイムチャージ形式で報酬が組まれることが多いと言われています。委員の経験・実績・専門性等を踏まえてタイムチャージの金額が設定されます。
また、調査案件は通常、時間的制約があり、委員のみでは必要な調査を迅速に行うことが困難であることから、委員が補助者を指揮して調査を行うことが一般的です。補助者は委員と比較して若い弁護士が選任されることが多くなっており、補助者の報酬もタイムチャージ形式で設定されることが多いです。
５ 当事務所でサポートできること
当事務所は各種の調査委員会の経験を有しており、効果的に調査・事実認定・原因分析・再発防止策を講じることができます。
調査委員会の立ち上げ段階から関与し、当該事案において第三者委員会とするか、異なる調査委員会とするべきかなど、置かれた状況と依頼者のニーズに合わせてご提案いたします。
また、調査の過程でさらなる外部専門家、例えば、公認会計士やデジタルフォレンジックの専門家が必要となった場合、そうした専門家と連携して対応することもできます。
不正調査・各種の調査委員会のご依頼は、日頃から顧問契約関係にある企業等からの依頼もあれば、そうした関係にはない企業等から、独立性がある事務所として依頼されるケースもあります。いずれのケースにも対応しておりますので、まずはご連絡をいただけますと幸いです。
状況に応じて、ご要望を踏まえつつ、最適な方法をご提案いたします。
Last Updated on 2024年9月19日 by loi_wp_admin
 この記事の執筆者：弁護士法人ロア・ユナイテッド法律事務所 当事務所では、「依頼者志向の理念」の下に、所員が一体となって「最良の法律サービス」をより早く、より経済的に、かつどこよりも感じ良く親切に提供することを目標に日々行動しております。「基本的人権(Liberty)の擁護、社会正義の実現という弁護士の基本的責務を忘れず、これを含む弁護士としての依頼者の正当な利益の迅速・適正かつ親切な実現という職責を遂行し(Operation)、その前提としての知性と新たな情報(Intelligence)を求める不断の努力を怠らず、LOIの基本理念である依頼者志向を追求する」 以上の理念の下、それを組織として、ご提供する事を肝に命じて、皆様の法律業務パートナーとして努めて行きたいと考えております。現在法曹界にも大きな変化が起こっておりますが、変化に負けない体制を作り、皆様のお役に立っていきたいと念じております。 |
